Hướng dẫn chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Trong quá trình hoạt động kinh doanh thực hiện dự án đầu tư, một số nhà đầu tư đã thực hiện huy động vốn từ nước ngoài thông qua các khoản vay nước ngoài. Do nhu cầu trong hoạt động của doanh nghiệp, nhà đầu tư có thể muốn chuyển khoản vay nước ngoài ngắn hạn thành dài hạn hoặc chuyển khoản vốn huy động đã vay thành vốn góp của doanh nghiệp. Qua bài viết sau đây, Vạn Phúc Luật xin giới thiệu đến bạn đọc cách chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp.

Quy định về chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 34 Thông tư 03/2016/TT-NHNN hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp thì Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể chuyển khoản nợ đã vay thành phần vốn góp trong doanh nghiệp:

” 2. Các trường hợp trả nợ không thông qua tài Khoản vay, trả nợ nước ngoài:

a) Trả nợ dưới hình thức cung cấp hàng hóa, dịch vụ cho Bên cho vay;
b) Trả nợ bằng cổ phần hoặc phần vốn góp của Bên đi vay phù hợp với quy định của pháp luật;
c) Trả nợ các Khoản vay nước ngoài trung, dài hạn thông qua thanh toán bù trừ các Khoản phải thu trực tiếp với Bên cho vay;
d) Trả nợ thông qua tài Khoản của Bên đi vay mở tại nước ngoài (trong trường hợp Bên đi vay được phép mở tài Khoản ở nước ngoài để thực hiện Khoản vay nước ngoài).”

Như vậy, theo quy định về khoản vay nước ngoài nêu trên có căn cứ để doanh nghiệp thực hiện việc chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp bằng cách trả nợ dưới hình thức bằng cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp mình.

Trình tự thủ tục chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Các thủ tục cần thực hiện khi chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp đầu tư bao gồm:

Bước 1: Bên đi vay và bên cho vay phải thỏa thuận với nhau bằng văn bản về việc đồng ý thực hiện chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp đầu tư và trong đó phải nêu rõ:

Các bên tự nguyện thực hiện thủ tục và thời điểm thực hiện việc chuyển đổi khoản nợ vay thành vốn góp;
Số tiền chuyển đổi khoản nợ vay thành vốn;
Xử lý tiền lãi và tiền gốc hay lãi phạt trả chậm;
Tỷ lệ phần trăm vốn mà bên đầu tư vốn sẽ sở hữu trong doanh nghiệp sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi.

Bước 2: Thực hiện thủ tục nội bộ bên trong công ty về việc biểu quyết tán thành thông qua việc đồng ý thành viên mới, cổ đông mới, tỷ lệ vốn góp mới của công ty thông qua Biên bản họp/nghị quyết và Quyết định của người có thẩm quyền trong công ty. Việc chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp công ty dẫn đến việc thay đổi thành viên, cổ đông cũng như tỷ lệ vốn góp công ty.

Bước 3: Thực hiện các thủ tục tại cơ quan nhà nước, cụ thể là Sở Kế hoạch Đầu tư; Ngân hàng nhà nước Việt Nam với nội dung cụ thể như sau:

Thứ nhất, đăng ký góp vốn, mua cổ phần công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để xác nhận rằng người có vốn cho vay có đủ điều kiện để thực hiện đầu tư vào Việt Nam với những ngành nghề công ty đang có. Thành phần hồ sơ cần có như sau:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của người có vốn cho vay;
Quyết định của nhà đầu tư về việc đầu tư vào công ty Việt Nam;
Biên bản họp/nghị quyết, quyết định của công ty về việc đồng ý để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty;
Công văn giải trình công ty về việc chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp;
Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân;
Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức, Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho công ty nước ngoài tại Việt Nam kèm theo ủy quyền của người này được công ty ủy quyền đại diện phần vốn góp cho công ty tại Việt Nam;
Hợp đồng vay giữa công ty và nhà đầu tư;
Văn bản xác nhận công nợ;
Sao kê tài khoản ngân hàng;
Báo cáo tài chính để chứng minh số tiền vay đã được chuyển từ bên cho vay sang bên đi vay;

Thứ hai, thay đổi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (chỉ áp dụng trong trường hợp công ty đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư). Hồ sơ gồm có:

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Văn bản thỏa thuận giữa các bên về việc chấp thuận chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp;
Văn bản điều chỉnh dự án đầu tư; – Báo cáo tình hình triển khai dự án;
Nghị quyết, quyết định của công ty về việc điều chỉnh dự án đầu tư: Tổng vốn đầu tư; Vốn đã góp và vốn khác; thay đổi nhà đầu tư và tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư;
Quyết định của người cho vay đối với khoản vay;
Quyết định của người đi vay về việc đồng ý chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp;
Giấy tờ chứng minh năng lực tài chính của người cho vay: Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất, hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng và Biên bản cam kết hỗ trợ tài chính;

Thứ ba, thực hiện thủ tục thay đổi Nội dung đăng ký kinh doanh công ty trên sở Kế hoạch Đầu tư điều chỉnh nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh về thành viên mới và tỷ lệ vốn góp mới công ty. Hồ sơ bước này gồm có:

Đơn đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh;
Văn bản Thỏa thuận thể hiện sự đồng thuận của các bên bề việc đồng ý chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp trong công ty.
Biên bản họp và nghị quyết/ Quyết định của công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh công ty;
Danh sách thành viên/Cổ đông mới công ty mới;
Hộ chiếu của thành viện, cổ đông mới;

Thứ tư, thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng nhà nước. Hồ sơ gồm có:

Đơn đăng ký khoản vay.
Bản sao và bản dịch tiếng Việt các thỏa thuận thay đổi Khoản vay đã ký (có xác nhận của Bên đi vay) trong trường hợp các nội dung thay đổi cần được thỏa thuận giữa các bên.
Bản sao (có xác nhận của Bên đi vay) ý kiến chấp thuận của bên bảo lãnh về nội dung thay đổi Khoản vay đối với trường hợp khoản vay của Bên đi vay được bảo lãnh.
Bản sao (có xác nhận của Bên đi vay) văn bản của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp về việc chấp thuận thay đổi phương án vay nước ngoài của Bên đi vay là doanh nghiệp nhà nước đối với trường hợp thay đổi tăng kim ngạch vay hoặc kéo dài thời hạn vay.

Thời hạn thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp

Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày ký thỏa thuận thay đổi hoặc trước thời điểm diễn ra nội dung thay đổi (đối với trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận thay đổi song vẫn đảm bảo phù hợp với Thỏa thuận vay nước ngoài), Bên đi vay gửi hồ sơ đăng ký thay đổi khoản vay đến cơ quan xác nhận đăng ký khoản vay hoặc cơ quan xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay lần gần nhất đối với trường hợp đã có đăng ký thay đổi khoản vay để thực hiện việc đăng ký thay đổi khoản vay.

Phương thức thực hiện

Nộp trực tiếp tại cơ quan có thẩm quyền;

Nộp hồ sơ trực tuyến;

Gửi qua đường bưu điện;

Thời hạn giải quyết

12 (mười hai) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của Bên đi vay (trường hợp Bên đi vay lựa chọn hình thức trực tuyến);

15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của Bên đi vay (trường hợp Bên đi vay lựa chọn hình thức truyền thống);

Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính

Sở kế hoạch và đầu tư thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (Vụ Quản lý ngoại hối): đối với các khoản vay có kim ngạch vay trên 10 (mười) triệu USD (hoặc loại ngoại tệ khác có giá trị tương đương) và các khoản vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam.

Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương: đối với các khoản vay có kim ngạch vay đến 10 (mười) triệu USD (hoặc loại ngoại tệ khác có giá trị tương đương).

Trên đây là toàn bộ nội dung pháp luật về chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp.

Chuyển đổi khoản vay nước ngoài thành vốn góp là một trong những thủ tục khó, cần xin sự chấp thuận của nhiều cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thủ tục thực hiện tương đối phức tạp. Nếu trong quá trình tìm hiểu, bạn đọc chưa nắm rõ, cần sự tư vấn chi tiết của luật sư thì Công ty TNHH Tư vấn Vạn Phúc Luật chắc chắn là sự lựa chọn tối ưu cho quý khách hàng.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, Vạn Phúc Luật sẽ giải đáp chi tiết mọi câu hỏi của quý khách.

Đọc thêm

Hướng dẫn đăng ký khoản vay nước ngoài trực tuyến

Hướng dẫn mở tài khoản vốn vay và trả nợ nước ngoài