Hiện nay, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân lựa chọn để thành lập bởi chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên giúp công ty tạo được sự uy tín cho khách hàng, đối tác kinh doanh. Tuy nhiên, bạn đang có ý định thành lập công ty hợp danh nhưng không biết bắt đầu từ đâu? Thủ tục và quy trình thành lập như thế nào? Cần chuẩn bị điều kiện và hồ sơ gì? Hiểu được khó khăn của khách hàng, Luật vạn Phúc xin chia sẻ đến bạn đọc thủ tục thành lập công ty hợp danh qua bài viết dưới đây. Hy vọng nó sẽ mang đến cho các bạn đọc những thông tin bổ ích.
Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty hợp danh là gì? Ưu, nhược điểm khi thành lập công ty hợp danh?
Công ty hợp danh được hiểu là doanh nghiệp được thành lập trong đó có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung và liên đới chịu trách trước các khoản nợ vô hạn và nghĩa vụ tài sản phát sinh từ các hoạt động kinh doanh của công ty.
Công ty hợp danh là một hình thức tổ chức kinh doanh, trong đó có ít nhất 02 người cùng góp vốn và danh nghĩa để hoạt động kinh doanh. Việc thành lập công ty hợp danh có một số ưu và nhược điểm sau:
- Ưu điểm: Có tư cách pháp nhân, Thành viên hợp danh được nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh với các ngành nghề kinh doanh của công ty. Tài sản công ty tách bạch hoàn toàn với tài sản của cá nhân thành viên công ty.
- Nhược điểm: Các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán nợ của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty.
Quy định của pháp luật
Điều kiện thành lập công ty:
Khi thành lập công ty hợp danh phải đảm bảo:
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
- Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Trụ sở công ty:
Địa chỉ đăng ký trụ sở của công ty được xem như địa chỉ thường trú của doanh nghiệp. Đây là một trong những điều kiện bắt buộc khi thành lập công ty hợp danh. Trong đó, Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Đặt tên công ty:
Nguyên tắc đặt tên: Hợp danh + Tên riêng. Trong đó: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Lưu ý: Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó hay sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội,…để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp và sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Vốn điều lệ công ty:
Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Pháp luật không quy định vốn điều lệ công ty của công ty hợp danh, do đó doanh nghiệp tùy vào khả năng góp vốn của các thành viên mà đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp. Pháp luật cho phép công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ đã đăng ký trong quá trình hoạt động để phù hợp với khả năng tài chính của công ty.
Ngành nghề kinh doanh:
Các ngành nghề bắt buộc phải thành lập công ty hợp danh như:
- Công ty Luật: Công ty Luật phải được thành lập với loại hình công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Văn phòng công chứng: Văn phòng công chứng phải được tổ chức với loại hình công ty hợp danh theo quy định Luật công chứng và các văn bản có liên quan khác.
- Văn phòng thừa phát lại: Văn phòng Thừa phát lại do 02 Thừa phát lại trở lên thành lập phải được tổ chức theo loại hình công ty hợp danh.
- Doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản: doanh nghiệp hành nghề quản lý, thanh lý tài sản trong quá trình giải quyết phá sản có thể thành lập loại hình công ty hợp danh hoặc doanh nghiệp tư nhân.
- Kinh doanh dịch vụ kế toán: Doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ kế toán có thể thành lập theo các loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Công ty hợp danh; Doanh nghiệp tư nhân;
- Doanh nghiệp xếp hạn tín nhiệm: kinh doanh dịch vụ xếp hạng tín nhiệm được quy định thành lập loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn; Công ty cổ phần; Công ty hợp danh;
Tuy nhiên, pháp luật không quy định về những ngành nghề sẽ thành lập công ty hợp danh mà doanh nghiệp có quyền lựa chọn loại hình công ty phù hợp với ngành nghề và trách nhiệm đối với vốn kinh doanh. Tuy nhiên, đối với các ngành nghề mà Luật vạn Phúc nêu trên thì doanh nghiệp sẽ chỉ được lựa chọn một trong các loại hình doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính đặc thù của ngành nghề.
Các loại thuế phải nộp:
Khi thành lập công ty hợp danh cần hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan nhà nước có thẩm quyên. Trong đó, các loại thuế cơ bản mà công ty hợp danh phải thực hiện bao gồm:
- Lệ phí môn bài: Tùy vào mức vốn điều lệ mà công ty đăng ký mà các mức lệ phí khác nhau.
- Thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Thuế thu nhập cá nhân.
- Thuế giá trị gia tăng.
Quy trình thành lập công ty hợp danh
Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty hợp danh
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty hợp danh.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Quy trình thành lập công ty hợp danh
Chuẩn bị hồ sơ hợp lệ:
Cá nhân muốn thành lập công ty hợp danh cần chuẩn bị một bộ hồ sơ với đầy đủ các giấy tờ mà chúng tôi đã đề cập tại mục 4 bài viết này để tiến hành nộp cho cơ quan có thẩm quyền cấp phép. Việc chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty hợp danh là một trong những thủ tục quan trọng quyết định doanh nghiệp có được cấp phép thành lập hay không và thời gian giải quyết nhanh hay chậm.
Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền:
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty hợp danh được chúng tôi nêu ở phần trên, người thực hiện thủ tục tiến hành nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở hoặc nộp qua Công thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Khắc dấu:
Sau khi đăng ký thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp phải tiến hành khắc con dấu pháp nhân và có quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp.
Kiểm tra, giải quyết và trả kết quả:
Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ thành lập công ty hợp danh và cấp giấy phép thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
- Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Các thủ tục phải thực hiện sau khi thành lập công ty hợp danh:
- Công bố thông tin công ty lên cổng thông tin điện tử quốc gia;
- Chủ doanh nghiệp cần mở tài khoản vốn tại ngân hàngđể có thể thực hiện các hoạt động liên quan đến tiền.
- Đăng ký chữ ký số và thực hiện kê khai,nộp tờ kê khai thuế đầy đủ.
- Nộp hồ sơ đăng ký phát hành hóa đơn điện tử.
- Treo biển hiệu công ty;
Lưu ý và Kinh nghiệm khi thành lập công ty hợp danh
Những lưu ý khi thành lập công ty hợp danh
Với những cá nhân có mong muốn thành lập công ty hợp danh cần chú ý những quy định mà Luật Vạn Phúc chia sẻ sau đây để đảm bảo điều kiện thành lập, tính pháp lý khi hoạt động và tránh được những rủi ro xảy ra:
- Đối với công ty hợp danh khi thành lập phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, các thành viên phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Công ty cũng có thể có thêm thành viên góp vốn nhưng thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Khi đặt tên cho doanh nghiệp cần lưu ý về các trường hợp bị cấm khi đặt tên doanh và những trường hợp đặt tên trùng, tên gây nhầm lẫn với những doanh nghiệp khác đã đăng ký trước đó. Chúng ta có thể tra tên doanh nghiệp trước khi đăng ký để tránh các tình trạng tên không đúng quy định, bị trùng hay giống tên công ty khác.
- Khi đặt trụ sở công ty hợp danh, chủ sở hữu nên lựa chọn những địa chỉ rõ ràng và lưu ý không chọn đặt trụ sở công ty tại các chung cư có mục đích để ở hoặc khu tập thể.
- Việc đăng ký vốn điều lệ của doanh nghiệp phải tùy thuộc vào nhu cầu, mục đích hay ngành nghề kinh doanh mà công ty nên đăng ký một mức vốn phủ hợp. Đồng thời, doanh nghiệp cần lưu ý về thời hạn góp vốn của các thành viên và quy định tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh để thực hiện đúng theo quy định của pháp luật.
Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty hợp danh
Thành viên công ty hợp danh phải là cá nhân?
Theo quy định pháp luật thì thành viên công ty hợp danh (chủ sở hữu) phải là cá nhân và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Tuy nhiên, thành viên góp vốn của công ty hợp danh có thể là cá nhân hoặc tổ chức và họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Hạn chế của các thành viên công ty hợp danh?
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Công ty hợp danh có được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Chuyển đổi loại hình kinh doanh được xem là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp để phù hợp với nhu cầu phát triển của công ty. Theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, các loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi bao gồm:
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
Như vậy, pháp luật không quy định công ty hợp danh thuộc loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi.
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật vạn Phúc về thủ tục thành lập công ty hợp danh, nếu trong quá trình tìm hiểu quý khách hàng có bất cứ thắc mắc nào liên quan đến điều kiện, hồ sơ,quy trình thành lập công ty hợp danh hay Dịch vụ thành lập công ty hợp danh có thể liện hệ ngay cho chúng tôi để nhận được sự hỗ trợ và tư vấn miễn phí nhé!
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN VẠN PHÚC LUẬT – Đảm bảo tối ưu quyền lợi của khách hàng
Đọc thêm: Dịch vụ thành lập công ty hợp danh uy tín mới nhất hiện nay
Bài viết liên quan:
