Những thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thường liên quan đến các thông tin cốt lõi của công ty. Dưới đây là các nội dung phổ biến nhất mà doanh nghiệp cần điều chỉnh:  

• Tên doanh nghiệp: Bao gồm việc thay đổi tên tiếng Việt, tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của công ty.  

• Địa chỉ trụ sở: Thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.  

• Vốn điều lệ: Thay đổi tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty.  

• Chủ sở hữu/Thành viên: Thay đổi thông tin của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hoặc các thành viên.  

• Người đại diện theo pháp luật: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.  

• Ngành nghề kinh doanh: Bổ sung, thay đổi hoặc loại bỏ ngành nghề kinh doanh.  

• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp  

Căn cứ Khoản 2 Điều 31 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.  

Căn cứ Khoản 1 Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:  

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 

b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. 

Con dấu của doanh nghiệp thường thể hiện thông tin tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở. Vì vậy, việc thay đổi tên doanh nghiệp đòi hỏi phải khắc lại con dấu mới để đảm bảo tính pháp lý và sự thống nhất trong các giao dịch.  

Trường hợp 1: Điều chỉnh địa chỉ trụ sở chính dẫn đến thay đổi cơ quan quản lý thuế   

Bước 1: Nộp hồ sơ quyết toán thuế và điều chỉnh thông tin đăng ký thuế (chuyển địa chỉ công ty) đến Cơ quan quản lý thuế hiện tại.    

Bước 2: Sau khi nhận được Thông báo về việc người nộp thuế chuyển địa điểm theo Mẫu số 09 ban hành kèm theo Thông tư số 86/2024/TT-BTC thì Công ty tiến hành nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nhận được mẫu số 09.   

Bước 3: Công ty tiến hành nộp hồ sơ thông báo về việc chuyển địa chỉ đến Cơ quan quản lý thuế nơi Công ty chuyển đến trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được Mẫu số 09 từ Cơ quan quản lý thuế trước đó.   

Trường hợp 2: Điều chỉnh địa chỉ trụ sở chính không làm thay đổi cơ quan quản lý thuế    

Trong trường hợp điều chỉnh địa chỉ trụ sở chính không làm thay đổi cơ quan quản lý thuế  thì doanh nghiệp chuẩn bị và nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.   

Theo quy định pháp luật, thời gian xử lý hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ khi cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, trên thực tế, thời gian có thể kéo dài hơn, phụ thuộc vào tính chính xác, đầy đủ của hồ sơ và mức độ phức tạp của nội dung thay đổi.   

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, việc thẩm định pháp lý không phải là thủ tục bắt buộc khi mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, VPL khuyến nghị Quý khách hàng nên thực hiện bước này để giảm thiểu rủi ro và bảo vệ quyền lợi của mình. 

Thẩm định pháp lý là quá trình rà soát toàn bộ các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm hợp đồng, tài sản, nghĩa vụ thuế, các vụ kiện tụng và tuân thủ pháp luật. Việc này giúp Quý khách hàng: 

• Phát hiện rủi ro tiềm ẩn: Quý khách hàng có thể phát hiện các khoản nợ hoặc nghĩa vụ pháp lý mà bên bán không tiết lộ. 

• Đánh giá chính xác giá trị: Dựa trên kết quả thẩm định, Quý khách hàng sẽ có cơ sở để đàm phán lại giá mua và các điều khoản hợp đồng. 

• Đảm bảo tính hợp pháp: Quá trình này giúp Quý khách hàng xác nhận rằng giao dịch mua bán tuân thủ pháp luật, tránh các tranh chấp không đáng có sau này. 

Việc bỏ qua thẩm định pháp lý có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, như phải gánh chịu các khoản nợ lớn, đối mặt với các vụ kiện tụng hoặc phát hiện ra rằng giá trị thực của doanh nghiệp thấp hơn nhiều so với giá Quý khách hàng đã trả. 

Thời gian thực hiện một thương vụ M&A (Mua bán & Sáp nhập) không có một khung thời gian cố định mà phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố, bao gồm quy mô, độ phức tạp của giao dịch, ngành nghề kinh doanh, và đặc biệt là sự hợp tác giữa các bên. Thông thường, một thương vụ M&A có thể kéo dài từ 6 tháng đến 1 năm, thậm chí là vài năm đối với các giao dịch lớn và phức tạp. 

Theo quy định của Luật Kế toán 2015, mọi doanh nghiệp đều phải tổ chức bộ máy kế toán và bố trí kế toán trưởng hoặc người phụ trách kế toán. Tuy nhiên, pháp luật cho phép doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc doanh nghiệp mới thành lập chưa bắt buộc phải có kế toán trưởng ngay, mà có thể chỉ định người phụ trách kế toán để thực hiện các công việc kế toán và chịu trách nhiệm về số liệu tài chính. 

Theo quy định của Luật Kế toán 2015 và các văn bản pháp luật liên quan, tất cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đều thuộc đối tượng bắt buộc phải kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm. Cụ thể, báo cáo tài chính của các công ty này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập và được cấp phép hoạt động tại Việt Nam. 

Khi thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề pháp lý sau: 

• Thứ nhất, thẩm định pháp lý (legal due diligence):

Đây là bước quan trọng nhằm rà soát tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm giấy phép, điều lệ, hợp đồng, lao động, thuế, tài chính, tài sản trí tuệ và tranh chấp tiềm ẩn. Việc thẩm định giúp nhà đầu tư đánh giá rủi ro, xác định giá trị thương vụ và xây dựng điều khoản bảo vệ quyền lợi. 

• Thứ hai, thủ tục phê duyệt và giới hạn sở hữu:

Nếu có yếu tố nước ngoài, nhà đầu tư cần tuân thủ Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định chuyên ngành. Một số lĩnh vực kinh doanh có điều kiện (ngân hàng, viễn thông, logistics…) áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa. Ngoài ra, giao dịch có thể phải đăng ký hoặc xin chấp thuận từ cơ quan quản lý trước khi thực hiện. 

• Thứ ba, quy định cạnh tranh và tập trung kinh tế:

Các giao dịch dẫn đến thị phần kết hợp lớn (từ 30% trở lên) phải được thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh; vượt 50% có thể bị cấm nếu không được miễn trừ. Đây là vấn đề nhiều doanh nghiệp thường bỏ sót. 

• Thứ tư, chuyển nhượng vốn, tài sản và hợp đồng:

M&A có thể dưới hình thức mua cổ phần hoặc tài sản. Với mua cổ phần, công ty mục tiêu vẫn tồn tại và bên mua kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. Với mua tài sản, phải ký hợp đồng riêng lẻ và thực hiện thủ tục sang tên. Cần rà soát kỹ các hợp đồng lao động, hợp đồng thương mại có điều khoản hạn chế chuyển nhượng. 

• Thứ năm, nghĩa vụ thuế và tài chính:

Người bán chịu thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân đối với khoản chuyển nhượng. Trường hợp mua tài sản có thể phát sinh thuế VAT và lệ phí trước bạ. Nhà đầu tư nên đảm bảo công ty mục tiêu đã hoàn tất nghĩa vụ thuế, tránh rủi ro truy thu sau giao dịch. 

Để quản lý rủi ro trong doanh nghiệp hiệu quả, cần triển khai một chiến lược toàn diện. Trước tiên, doanh nghiệp phải nhận diện và đánh giá rủi ro trong các lĩnh vực pháp lý, tài chính, nhân sự, vận hành và quan hệ đối tác. Việc lập danh mục rủi ro giúp lãnh đạo hiểu rõ những thách thức tiềm ẩn và mức độ ảnh hưởng. 

Tiếp theo, cần thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ: phân quyền rõ ràng, xây dựng quy trình phê duyệt minh bạch, thường xuyên rà soát hợp đồng, điều lệ, giấy phép, cũng như cập nhật kịp thời các thay đổi pháp luật. Doanh nghiệp nên chuẩn hóa hợp đồng, đưa vào điều khoản hạn chế trách nhiệm, bồi thường thiệt hại, và sử dụng bảo hiểm để giảm thiểu rủi ro tài chính. 

Cuối cùng, doanh nghiệp cần có kế hoạch ứng phó và xử lý khủng hoảng, bao gồm quy trình giải quyết tranh chấp, phương án truyền thông và hỗ trợ pháp lý khi phát sinh sự cố. Việc tham vấn luật sư định kỳ sẽ giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa, hạn chế thiệt hại và duy trì sự phát triển bền vững. 

Căn cứ Điều 76 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:  

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; 

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Lao động 2019, doanh nghiệp cần ban hành một số quy chế nội bộ để đảm bảo quản trị minh bạch và tuân thủ pháp luật. 

Trước hết, Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc, quy định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, nguyên tắc quản lý và điều hành. Đối với công ty cổ phần, cần thêm Quy chế quản trị nội bộ để hướng dẫn cụ thể về họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Bên cạnh đó, Quy chế tài chính – kế toán giúp quản lý vốn, phân chia lợi nhuận và kiểm soát chi phí minh bạch. 

Về lao động, doanh nghiệp có từ 10 lao động trở lên phải ban hành Nội quy lao động theo quy định pháp luật. Ngoài ra, Quy chế lương – thưởng – phúc lợi và Quy chế đào tạo – phát triển nhân sự cũng cần thiết để bảo đảm quyền lợi người lao động và minh bạch trong quản trị nhân sự. 

Cuối cùng, doanh nghiệp nên có Quy chế kiểm soát nội bộ, Quy chế giao dịch với bên liên quan và Quy trình phê duyệt hợp đồng, quyết định đầu tư để phòng ngừa rủi ro, xung đột lợi ích và đảm bảo mọi quyết định quan trọng tuân thủ quy định pháp luật. 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, việc tổ chức họp định kỳ là bắt buộc đối với các cơ quan quản lý và điều hành của doanh nghiệp. Việc này nhằm đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong quản lý và giải quyết các vấn đề quan trọng của công ty. 

Hội đồng thành viên (Công ty TNHH hai thành viên trở lên) 

Họp định kỳ: Hàng năm, Hội đồng thành viên phải tổ chức họp ít nhất một lần để xem xét và thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền. 

Thời điểm họp: Thời gian cụ thể do Điều lệ công ty quy định, nhưng phải tuân thủ việc tổ chức tối thiểu một cuộc họp định kỳ mỗi năm. 

Hội đồng quản trị (Công ty cổ phần) 

Họp định kỳ: Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý một lần để thảo luận và đưa ra quyết định về các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày. 

Triệu tập họp: Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có trách nhiệm triệu tập họp định kỳ. 

Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần) 

Họp định kỳ (Họp thường niên): Công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần. 

Thời hạn họp: Cuộc họp này phải được tiến hành trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. 

Mục đích: Cuộc họp thường niên nhằm thông qua báo cáo tài chính hàng năm, kế hoạch kinh doanh, bầu thành viên Hội đồng quản trị, và các vấn đề quan trọng khác. 

Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bắt buộc thành lập Ban kiểm soát trong các trường hợp sau đây: 

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước (theo khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020). 

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo khoản 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020). 

– Đối với công ty cổ phần tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc mà có từ 11 cổ đông trở lên hoặc các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên (theo điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020). 

Việc xử lý xung đột lợi ích là một yếu tố then chốt để đảm bảo sự minh bạch và bền vững của doanh nghiệp. Để giải quyết hiệu quả, doanh nghiệp cần thực hiện các biện pháp sau. 

Thứ nhất, xây dựng chính sách rõ ràng

Doanh nghiệp cần ban hành một bộ quy tắc ứng xử nội bộ, trong đó định nghĩa cụ thể về xung đột lợi ích và yêu cầu các bên liên quan công khai thông tin về lợi ích cá nhân của mình. Việc này giúp mọi người hiểu rõ và tuân thủ các quy định. 

Thứ hai, áp dụng quy trình phê duyệt chặt chẽ 

Khi có một giao dịch hoặc quyết định có khả năng gây ra xung đột lợi ích, cần phải có một quy trình xem xét độc lập. Người có liên quan phải rút khỏi quá trình thảo luận và biểu quyết. Quyết định cuối cùng nên được đưa ra bởi các thành viên không liên quan trong ban lãnh đạo hoặc hội đồng quản trị. 

Thứ ba, thiết lập cơ chế giám sát độc lập 

Thành lập các ủy ban độc lập như Ủy ban kiểm toán để rà soát các giao dịch, đảm bảo chúng được thực hiện công bằng và vì lợi ích tốt nhất của công ty. Điều này không chỉ giúp phòng ngừa rủi ro mà còn củng cố niềm tin cho các cổ đông và đối tác.