Giảm vốn điều lệ là một thủ tục quan trọng, thường đi kèm với việc tái cấu trúc công ty, chia lợi nhuận, rút vốn của thành viên… Đây là hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không được thực hiện đúng quy định. Với kinh nghiệm xử lý hàng trăm hồ sơ giảm vốn cho doanh nghiệp trong và ngoài nước, VPL cam kết hỗ trợ toàn diện, đúng luật và an toàn.
√ Khái niệm vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể đăng ký giảm vốn điều lệ, tuy nhiên cần kiểm tra kỹ các điều kiện để tránh những rủi ro pháp lý về sau.
√ Các hình thức giảm vốn điều lệ
Doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
+ Công ty phải hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu/thành viên/cổ đông;
+ Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Cổ phần thì phải hoàn trả theo tỷ lệ phần vốn góp/tỷ lệ sở hữu cổ phần của thành viên/cổ đông trong công ty.
Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp pháp luật cho phép. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, phương thức giảm vốn điều lệ sẽ khác nhau. Do đó, cần kiểm tra kỹ quy định pháp luật về các trường hợp giảm vốn điều lệ, điều kiện giảm vốn tương ứng với loại hình của doanh nghiệp.
Tại một số tỉnh thành, khi đăng ký giảm vốn điều lệ, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ chuyển hồ sơ sang Thanh tra Sở Tài chính để rà soát việc góp vốn, sử dụng vốn. Trường hợp doanh nghiệp có sai phạm trong việc góp vốn, sử dụng vốn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính. Sau khi hoàn tất việc đóng phạt, và khắc phục hậu quả (nếu có), Sở Tài chính sẽ tiếp tục xem xét hồ sơ giảm vốn.
Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Ngoài ra, Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải nộp kèm thêm Báo cáo tài chính gần nhất nếu giảm vốn bằng hình thức Công ty mua lại phần vốn góp hoặc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên.
Việc giảm vốn đối với Công ty Cổ phần sẽ phức tạp và phải tuân thủ nhiều điều kiện hơn, các điều kiện này được quy định lồng ghép trong các quy định liên quan đến Công ty Cổ phần.
Ngoài ra, quy định về thời hạn phải nộp hồ sơ giảm vốn đến Phòng Đăng ký Kinh doanh cũng khác nhau tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và hình thức giảm vốn. Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ và toàn diện quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Trước khi bắt đầu, VPL hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra điều kiện giảm vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, xem xét các yếu tố như tình hình nợ, khả năng thanh toán, và các cam kết với đối tác, để đảm bảo việc giảm vốn là hợp lệ.
Trong trường hợp Phòng Đăng ký Kinh doanh, Thanh tra Sở Tài chính hoặc cơ quan thuế yêu cầu bổ sung hồ sơ hoặc cần giải trình lý do giảm vốn, VPL sẽ đại diện khách hàng trực tiếp làm việc, giải trình hiệu quả, đảm bảo việc giảm vốn được thông qua nhanh chóng.
Dựa trên tình hình thực tế, luật sư sẽ tư vấn phương án giảm vốn phù hợp nhất, giảm thiểu sự ảnh hưởng đến quyền lợi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông, tình hình hoạt động của công ty. Sau khi hoàn thành dịch vụ, VPL tiếp tục hỗ trợ cập nhật thông tin mới đến các cơ quan có liên quan (thuế, ngân hàng, đối tác…) để tránh sai lệch hồ sơ hoặc ảnh hưởng đến các giao dịch tài chính – kế toán.
Luật sư của VPL sẽ không chỉ dừng lại ở thủ tục, mà sẽ tư vấn về những tác động tiềm tàng của việc giảm vốn đến uy tín doanh nghiệp, mối quan hệ với đối tác, và các nghĩa vụ về thuế. Điều này giúp doanh nghiệp có một cái nhìn tổng thể và chuẩn bị các phương án xử lý cần thiết. Nếu doanh nghiệp có các khoản nợ, luật sư sẽ tư vấn cách thức thông báo và làm việc với chủ nợ để tránh các tranh chấp pháp lý không đáng có sau này.
Tư vấn toàn diện các quy định liên quan đến việc giảm vốn, hình thức giảm vốn phù hợp đảm bảo tuân thủ pháp luật, tránh rủi ro về sau.
Soạn thảo hồ sơ pháp lý để thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hồ sơ nội bộ khác của công ty như Điều lệ công ty, cập nhật sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận phần vốn góp (nếu khách hàng có nhu cầu).
Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ, nhận kết quả, giải trình, làm việc với Sở Tài chính, cơ quan thanh tra, cơ quan thuế về việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cụ thể là giảm vốn điều lệ. Trong quá trình thực hiện, VPL hỗ trợ tham gia các phiên họp, đón tiếp đoàn thanh tra (nếu có) đến kiểm tra việc góp vốn, sử dụng vốn.
Tư vấn, hỗ trợ, hướng dẫn thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan sau khi được Phòng Đăng ký Kinh doanh chấp thuận việc giảm vốn điều lệ.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ giảm vốn điều lệ bao gồm:
Ngoài ra, trường hợp Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ chuyển hồ sơ sang Thanh tra Sở Tài chính để rà soát việc góp vốn, sử dụng vốn, doanh nghiệp cần cung cấp cho Thanh tra Sở Tài chính tài liệu, chứng từ có liên quan đến việc góp vốn, báo cáo tài chính từ khi thành lập đến nay, các hồ sơ sổ sách kế toán khác. VPL sẽ hỗ trợ tổng hợp và hướng dẫn doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo yêu cầu của Cơ quan Thanh tra.
Có thể. Việc giảm vốn điều lệ có thể làm thay đổi mức lệ phí môn bài nếu vốn điều lệ mới thay đổi từ trên 10 tỷ xuống dưới 10 tỷ đồng. Doanh nghiệp cần kê khai lại lệ phí môn bài và nộp theo mức mới từ năm tiếp theo năm phát sinh thay đổi.
Có. Khi có thay đổi thông tin về vốn thì doanh nghiệp cần thông báo với cơ quan thuế và nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau năm phát sinh thông tin thay đổi.
Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp kinh doanh trong một số ngành, nghề có quy định về vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng…), thì vốn điều lệ sau khi giảm không được thấp hơn mức vốn pháp định đó.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu/thành viên/cổ đông khi đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu doanh nghiệp đang có nợ, việc giảm vốn có thể bị cơ quan chức năng từ chối.
Nếu không tuân thủ các quy định về giảm vốn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính. Đồng thời, các thành viên/cổ đông phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
VPL luôn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách trong mọi vấn đề pháp lý một cách tận tâm, chuyên nghiệp và hiệu quả nhất. Hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo thông tin bên dưới đây!
