기업등록증 상 주요 정보 변경 시에는 다음과 같은 경우가 일반적입니다.

• 회사명(베트남어, 외국어, 약칭 포함) 변경

• 본점 주소 변경

• 자본금 증감

• 1인 유한책임회사의 소유자 또는 구성원 변경

• 법정대리인 변경

• 사업 분야(업종) 추가·변경·삭제

• 기업 형태 전환

「2020년 기업법」 제31조 제2항에 따라, 기업은 변경일로부터 10일 이내에 변경 사실을 신고해야 합니다.

「2025년 시행령 168/2025/NĐ-CP」 제49조 제1항에 따르면 업종 변경 시 다음 서류를 관할 성급 기업등록기관에 제출합니다.

a) 기업등록 변경 신고서
b) 업종 변경에 관한 소유자(1인 유한책임회사), 이사회(2인 이상 유한책임회사·합자회사), 주주총회(주식회사)의 결의 또는 결정서(사본 또는 원본).

회사 인감에는 회사명, 기업등록번호, 본점 주소 등이 기재되므로, 회사명을 변경할 경우 법적 효력을 유지하기 위해 인감을 새로 제작해야 합니다.

사례 1: 관할 세무서 변경을 수반하는 경우
① 현 관할 세무서에 세무 정산 및 세무등록 변경(주소 이전) 신고.
② 재무부 고시 제86/2024/TT-BTC 부속서식 09호(납세자 이전 통지)를 수령 후 10일 이내에 기업등록증 변경 신청서 제출.
③ 신규 관할 세무서에 이전 사실 신고(기존 세무서로부터 서식 09호 수령 후 10일 이내).

사례 2: 관할 세무서 변경이 없는 경우
기존 관할 기업등록과에 기업등록증 변경 신청서를 제출.

적법한 변경 신청서 접수일로부터 3영업일 이내에 처리되며, 서류의 정확성·완비 정도 및 변경 내용의 복잡성에 따라 실제 기간은 다소 연장될 수 있습니다.

베트남 법령상, 기업 인수·양도 시 법률 실사는 법적으로 의무 사항은 아닙니다.
그러나 VPL은 고객의 권익을 보호하고 위험을 최소화하기 위해 법률 실사 진행을 강력히 권고합니다.

법률 실사란 대상 기업의 계약, 자산, 세무 의무, 소송 및 법규 준수 여부 등 기업 전반의 법적·재무 상태를 종합적으로 검토하는 절차를 말합니다. 이를 통해 다음과 같은 이점을 얻을 수 있습니다.

• 잠재적 위험 파악: 매도인이 공개하지 않은 부채나 법적 의무를 발견할 수 있습니다.

• 가치 정확한 평가: 실사 결과를 토대로 인수가격 및 계약 조건을 재협상할 수 있습니다.

• 거래의 적법성 보장: 인수·양도 거래가 법률을 준수하고 추후 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.

법률 실사를 생략할 경우, 예상치 못한 대규모 부채 인수, 소송, 실제 기업 가치 하락 등의 중대한 법적·재무적 리스크가 발생할 수 있습니다.

M&A(기업 인수·합병) 거래의 진행 기간은 고정된 기준이 없으며,
거래 규모, 복잡성, 업종, 그리고 당사자 간 협력 정도 등 여러 요인에 따라 달라집니다.
일반적으로 M&A 거래는 약 6개월에서 1년,
규모가 크고 복잡한 경우에는 수년에 걸칠 수도 있습니다.

2015년 「회계법」에 따르면 모든 기업은 회계조직을 갖추고
회계책임자(회계장) 또는 회계를 담당할 책임자를 배치해야 합니다.
다만, 법령은 중소기업이나 신규 설립 기업의 경우
초기 단계에서 반드시 회계책임자를 두지 않아도 되며,
대신 회계를 담당할 책임자를 지정하여
회계업무 수행과 재무자료에 대한 책임을 지도록 허용하고 있습니다.

2015년 「회계법」 및 관련 법령에 따라
베트남 내 모든 외국인투자기업은 매 회계연도마다
재무제표에 대한 회계감사를 의무적으로 받아야 합니다.
구체적으로, 이러한 기업의 재무제표는
베트남에서 허가받은 독립 회계감사 법인에 의해 감사를 받아야 합니다.

• 법률 실사(Legal Due Diligence)
  대상 기업의 법적 상태를 점검하는 핵심 단계입니다.
  인·허가, 정관, 계약, 노동·세무, 재무, 지식재산권, 잠재 분쟁 등을 검토하여
  거래 위험 평가, 기업 가치 산정, 권익 보호 조건을 마련합니다.

• 승인 절차 및 지분 한도
  외국인투자자가 관여하는 경우
  「투자법」, 「기업법」 및 업종별 규제를 준수해야 합니다.
  은행, 통신, 물류 등 일부 업종에는 외국인 지분 한도가 있으며,
  거래는 사전에 관할 당국의 신고 또는 승인을 받아야 할 수 있습니다.

• 경쟁법 및 기업결합 규제
  거래로 인한 결합 시장점유율이 30% 이상이면
  반드시 경쟁 당국에 신고해야 하고,
  50%를 초과하면 사전 승인 없이는 금지될 수 있습니다.
  이는 많은 기업이 간과하기 쉬운 부분입니다.

• 지분·자산 및 계약의 양도
  M&A는 주식(지분) 양수도 방식 또는 자산 매수 방식으로 진행될 수 있습니다.

  • 주식 매수 시: 대상 회사는 존속하며,
    매수자는 모든 권리와 의무를 승계합니다.

  • 자산 매수 시: 개별 자산 계약을 체결하고
    명의 이전 절차를 진행해야 하며,
    특히 노동계약 및 상업계약의 양도 제한 조항을 주의 깊게 검토해야 합니다.

• 세무 및 재무 의무
  매도인은 지분 양도 소득에 대해 법인세 또는 개인소득세를 부담해야 하며,
  자산 매수의 경우 부가가치세(VAT) 및 등록세가 부과될 수 있습니다.
  또한, 투자자는 거래 이후 세무 추징 위험을 방지하기 위해
  대상 기업의 세무 의무 이행 여부를 철저히 확인해야 합니다.

기업의 리스크를 효과적으로 관리하려면 종합적인 전략 수립이 필요합니다.
먼저, 법률·재무·인사·운영·파트너십 등 각 분야에서 잠재적 위험을 식별하고 평가해야 합니다.
리스크 목록을 작성하면 경영진이 잠재적 위협과 그 영향 수준을 명확히 파악할 수 있습니다.

다음으로, 내부통제 체계 구축이 필요합니다.
권한을 명확히 분배하고, 승인 절차를 투명하게 설정하며, 계약·정관·허가서 등을 정기적으로 검토하고
법령 개정 사항을 신속히 반영해야 합니다.

또한, 계약을 표준화하고 책임 제한 조항, 손해배상 조항을 삽입하며,
재무 리스크를 완화하기 위해 보험을 활용하는 것이 바람직합니다.

마지막으로, 위기 대응 및 분쟁 해결 계획을 마련해야 합니다.
분쟁 해결 절차, 위기 커뮤니케이션, 법률 지원 계획을 포함하고
정기적으로 변호사 자문을 받아 선제적 예방과 손실 최소화,
지속 가능한 성장을 확보해야 합니다.

2020년 「기업법」 제76조에 따라 회사 소유자의 권리는 다음과 같습니다.

1. 법인(조직)인 소유자의 권리
   a) 회사 정관의 내용 제정, 수정 및 보완
   b) 회사의 발전 전략 및 연간 사업계획 결정
   c) 조직 구조 결정, 경영진 및 감사위원의 임명·해임
   d) 투자·개발 프로젝트 결정
   e) 시장·마케팅·기술 개발 방안 결정
   f) 최근 재무제표에 기재된 자산가치의 50% 이상
   (또는 정관에 규정된 다른 비율·금액)과 관련된
   차입, 대여, 자산매매 등 계약 승인
   g) 재무제표 승인
   h) 자본금 증자·감자, 지분 양도, 회사채 발행 결정
   i) 자회사 설립, 타 회사 출자 결정
   k) 회사의 사업활동 감독 및 평가
   l) 세금 및 기타 재무 의무 이행 후 이익 처분 결정
   m) 회사의 조직 변경, 해산, 파산 신청 결정
   n) 해산·파산 완료 후 회사의 모든 자산가치 회수
   o) 법률 및 정관에 따른 기타 권리

2. 개인 소유자의 권리
   위 1항의 a, h, l, m, n, o호에 따른 권리와
   회사 투자·경영·내부관리 결정권을 가지며,
   단, 정관에 다른 규정이 있는 경우 그에 따릅니다.

2020년 「기업법」과 2019년 「노동법」에 따르면,
기업은 투명한 관리와 법규 준수를 위해 다음과 같은 내부 규정을 제정해야 합니다.

• 회사 정관: 조직 구조, 구성원의 권리·의무, 관리·운영 원칙 규정(모든 기업 필수).

• 내부 관리 규정(주식회사): 주주총회, 이사회, 감사위원회 운영 세부 지침.

• 재무·회계 규정: 자본 관리, 이익 배분, 비용 통제.

• 노동 규칙: 근로자 10인 이상일 경우 법에 따라 반드시 제정.

• 급여·보너스·복리후생 규정 및 인사·교육 규정: 인사 관리 투명성과 근로자 권익 보장.

• 내부통제 규정, 특수관계자 거래 규정, 계약·투자 승인 절차:
  이해 상충을 예방하고, 모든 주요 결정이 법규를 준수하도록 확보.

2020년 「기업법」은 기업의 관리·운영기관이 정기회의를 개최해야 함을 규정합니다.
이는 투명성과 효율적 경영 및 중요 사안 해결을 위한 것입니다.

• 회원총회(2인 이상 유한책임회사):
  매년 최소 1회 정기회의를 열어 권한사항을 심의·의결.
  구체적 시기는 정관에서 정하되 최소 연 1회는 개최해야 함.

• 이사회(주식회사):
  분기마다 최소 1회 정기회의 개최.
  일상 경영 관련 중요 사안을 논의·결정.
  소집 책임자는 이사회 의장.

• 주주총회(주식회사):
  매 회계연도 종료 후 4개월 이내 정기 주주총회를 개최해야 함.
  연간 재무제표 승인, 사업계획 심의, 이사회 구성원 선출 등
  주요 안건을 의결하기 위함.

2020년 「기업법」에 따르면, 다음 경우 감사위원회 설치가 의무입니다.

• 국가가 소유한 1인 유한책임회사(제79조 2항).

• 국가가 지분을 보유한 2인 유한책임회사 및 그 자회사(제54조 2항).

• 주식회사 중 다음 요건 중 하나에 해당하는 경우(제137조 1항 a호):

  • 주주가 11명 이상, 또는

  • 기관 주주가 총 주식의 50% 이상 보유.

이해상충을 적절히 처리하는 것은 기업의 투명성과 지속가능성 확보의 핵심입니다.

1. 명확한 정책 수립:
   내부 행동강령을 제정하고 이해상충의 정의 및
   관계자의 개인적 이익 공개 의무를 규정합니다.

2. 엄격한 승인 절차 적용:
   이해상충이 우려되는 거래·결정의 경우
   독립적 심사 절차를 마련하고,
   이해관계자는 논의·의결에서 제외해야 합니다.
   최종 결정은 비관련 경영진이나 이사회가 내려야 합니다.

3. 독립적 감시기구 설치:
   감사위원회와 같은 독립 위원회를 두어
   거래가 공정하고 회사의 최선 이익에 부합하는지 검토합니다.
   이는 위험 예방뿐만 아니라 주주·거래 파트너의 신뢰를 강화합니다.